山高集团：探索实践法治国企建设“三三三”工作法

强化三方领导 为法治工作定向导航

加强党委对法治工作的全面领导 山东高速集团有限公司（以下简称“山高集团”）党委成立以党委书记为组长的法治工作领导小组，印发《加强法治工作的意见》，制定《落实权属单位主要负责人履行法治建设第一责任人职责实施办法》，加强党委对法治工作全面领导，把法治建设由法务部门推动变成“一把手”工程。强化集团合规委员会对依法治企与合规管理的专业领导 山高集团和二级企业均成立合规委员会，其中，集团合规委员会由总经理任主任，纪委书记任副主任，成员由主要业务部室负责同志而非由所有领导担任，会议由总经理主持但不拘泥于所有成员参加，有权威、有震慑、精干而高效。2021年成立以来成功解决16件重大合规事项。二级企业合规委员会既对本级企业负责，又对集团合规委员会报告工作，形成合规管理上下贯通的工作格局。实现总法律顾问、集团法务部门对所属企业法务机构统筹指导 山高集团设立专职总法律顾问，成立独立的法律事务部，明确要求各级单位法务机构要接受集团法律事务部的监督、考核与指导，实现了全集团法治工作的政令畅通。

夯实三个基础 保障法治工作有力有为

形成“1+6+N”的法治工作制度体系 夯实制度基础 围绕山高集团法治建设目标和法律事务部六个方面的主要职责，山高集团先后制定了《合同管理办法》等8项工作制度、《公司治理专项指引》等12部业务专项合规指引和3项工作意见，形成了“1+6+N”的法治工作制度体系，基本做到了每项法务工作都有章可循，为法治工作顺利开展打下坚实的制度基础。贯彻“人才是第一资源”的理念 夯实法治人才基础 印发《全面实施企业法律顾问暂行办法》，山高集团明确了法律顾问的职责与地位；出台《推行公司律师制度暂行办法》，鼓励申报公司律师；与法律顾问机构形成合作培训机制，提升业务能力。目前，山高集团拥有法务人员483人，其中专职法务人员194人，具有法律职业资格的247人，公司律师84人，为实现法律审查率100%打下了坚实的人才基础。建设智慧法务平台 为法治国企打牢数字化转型基础2022年6月，具有七大核心功能的运行智慧法务系统上线，将合规、法律风险识别、审查嵌入审批流程，实现智能预审和风险预警，为加快推进法务工作“管理数字化、监控智能化、决策智慧化、资源共享化”转型奠定了技术基础。

打好三大战役 推动法治工作提质提效 

合规管理方面，山高集团构建“以《合规手册》为核心、以《合规管理办法》和《运行规则》为保障、以26个领域的合规风险清单为基础、以12项主要业务的合规专项指引为延展”的高质量合规管理体系，对合规风险识别、评估、预警、应对以及合规审查、合规考核等重要事项提出明确要求，保证合规管理体系有效运行；印发《关于进一步加强合规管理工作的意见》，在省属企业中率先开展“合规管理强化年”活动，对所属企业分级分类推进体系建设、加快推进合规与内控风控等体系融合，推动集团合规管理向纵深发展。目前，山高集团所属企业共编制合规风险清单198张，专项指引39项，4.12万人签署了合规承诺书，合规管理逐步深入基层、深入人心。合同管理方面，山高集团发布285份合同示范文本，将合法性、合规性审查嵌入合同审批流程，坚决做到未经法律合规审查或者不按法律意见修改的合同不审批流转、不签署；开展两次以合同业务为主的法务检查，督促消除合同风险隐患。

江苏高管中心：“三个到位”升级风险管理防控体系

为建立有效的全面风险管理体制，提升风险管理制度科学水平，有效防范经营风险，江苏交控高速公路经营管理中心（以下简称“高管中心”）立足新形势下风险防控的必要性和紧迫性，持续完善风险管理体系，强化重点领域、关键岗位风险治理，深度融合企（事）业单位内控管理体系、风险控制管理体系和合规管理体系，不断创新风险防控方式方法，基于“三个到位”，研究制定“四合一”控制矩阵，打造全新一体化风险管理体系。

基于内部控制环境，利用多重分析评估法，将风险隐患彻底排查到位

聚焦招标与采购、资产管理、资金管理、工程项目建设、养护业务、机电系统等重点业务领域、重点风险和问题易发多发关键环节，高管中心通过审阅现行内控制度，调研访谈内外部环境，询问各岗位的职责分工、业务流程和审批程序，从不同层面了解高管中心内控体系建设和实际运行状况，“自上而下”辨识、评估、分析风险，“自下而上”梳理流程合规、诊断运营过程中内部控制缺陷。通过观察、检查、穿行测试、分析复核等方法，高管中心对49个业务板块、177个控制节点、570项业务内容分析评估，诊断业务活动风险点44项。

基于风险应对管理思路，优化管理措施，将问题发现和整改措施落实到位

高管中心从保证单位经营管理合法合规、业务层面管控是否完善，风险管理是否站在管理层的高度，对现有内控制度体系进行论证、评估和分析，在制度的系统性、合规性、实效性上“把诊问脉”，查找合规问题和风险隐患，剖析问题成因，建立重大风险源、风险信息库，逐项匹配风险管控措施，形成具有可操作性的《风险诊断与优化整改建议报告》，同时利用SWOT分析法和内部因素评价IFE矩阵，评价中心内部环境中经营目标、组织架构、规章制度等因素运作的效率效果。高管中心各部门作为风险防控工作责任主体，落实问题整改，并根据措施清单，制定优化调整方案，重塑制度架构，健全管理制度、优化业务流程，堵塞风险漏洞，按月定期上报优化完善进度。

基于工作权限和责任，突出关键岗位和重点领域，将流程合规管控措施到位

高管中心建立“控制有制度、部门有制约、岗位有职责、操作有程序、过程有管控”的全面风险管理机制，并重塑《风险控制与管理手册》。该手册内容涵盖三大模块，24个部分，70项业务流程和控制矩阵，以完善治理层、管理层和操作层的制衡机制为主线，明确纵向各层级间和横向各部门间的职责和权限，做到分事设权、分岗设权、分级授权、相互制衡。按照不相容岗位分离控制、授权审批控制等内控体系管控要求，严格规范重要岗位和关键人员在授权、审批、执行、报告等方面的权责，实现决策审批与执行、执行与监督等岗位职责的分离，形成各司其职、各负其责、紧密配合、协调联动的一体化管理框架体系，实现“事前、事中、事后”措施环环相扣。高管中心根据江苏省国资委及江苏交控《关于开展“聚焦三大难题攻坚突破”主题年活动的实施意见》的有关要求，归类收集整理现行内控建设相关资料、制度汇编；开展从中心领导到部门员工各层级的访谈；实地调研多个基层单位，从不同层面了解高管中心内控体系建立健全和实际运行状况，以及各层级人员关注的内控风险点和重要领域；以审阅、询问、观察、检查、穿行测试、分析复核等方法，判断和评估现有的风控体系设计及运行的合规性、合理性和有效性。