公路BT项目的原理

　　BT（Build – Transfer）即建设-移交，是当今国际基础设施项目建设领域中被普遍采用的投资建设模式，系指根据项目发起人通过与投资者签订BT合同，由投资者负责项目的建设（包括筹措资金），并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资并加上合理回报。因此，BT是一种投资方式，有别于普通的工程施工招标。
　　一个BT建设项目通常具备以下的特点：
　　⒈　项目发起人多是政府部门；
　　⒉　投资者往往是具备一定融资能力的建筑商；
　　⒊　投资者投资BT项目的收益主要来自两个方面，即发起人向投资者支付的固定的资金成本以及实际建设总投资与回购基数间的差额；
　　⒋　BT项目涉及融资、投资、建设、转让等一系列活动，所涉及当事人的权利义务关系是通过合同确立的，其中通常包括投资建设合同、贷款合同、回购协议、回购资金担保、完工履约担保以及联合体协议等，是一系列合同的有机组合。
　　⒌　项目建设期间投资者是项目资产的所有者，这也是BT模式有别于垫资承包的主要特点。
　　公路项目，特别是一些不具备收费条件的公路项目，由于自身无法产生稳定的现金流，很难通过项目融资的方式获得银行或其他金融机构的贷款支持，这时BT模式的引入就显得意义重大。首先，它可以为项目发起人筹措建设资金，减轻发起人在项目建设期的资金压力；其次，由于BT项目通常是固定回购价格，锁定工程造价和工期，这样可以有效控制甚至降低工程造价，节约投资；同时，通过成立BT项目公司，投资者可采用项目融资（即以发起人与投资者签订的回购协议、回购资金担保向银行或其他金融机构贷款）的方式实现表外融资，有效提高资金使用效率，分散投资风险。

公路BT项目的操作方法

　　以BT模式进行公路项目的投资建设，在确定了拟建设的公路项目后，主要的操作程序包含以下四个步骤：

　　一、确定投资者
　　目前国内选择BT项目的投资者多采用招投标的方式。根据《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理、以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”从项目类型来看公路项目应属于上述招投标法规定的项目范围内，但BT项目更偏向于一种投资行为，投资者的选择与工程招标对施工单位的选择要求不尽相同，没有统一的招标文件范本可以直接借鉴，而招投标的方式对投资者的要求过于刚性，在边界条件的确定上变通的弹性不够。因此，笔者认为公路BT项目作为带有较强公益性色彩，关系到人民群众利益的基础设施项目，在投资人的选择程序上应该秉承招投标公开、公平、公正的精神，但是也有必要在程序中加入一些更灵活的选择机制，如在确定中标候选人后加大谈判力度，将一些在招标文件中无法固定下来的边界条件带到谈判阶段。
　　确定投资者后由发起人与该中选投资者签订合作协议，将各方权利、义务、回购基数、回购期、回购担保等合作条件固定。

　　二、组建项目公司
　　依据国家计委计建设［1996］673号关于实行建设项目法人责任制的暂行规定和国务院国发（1996）35号国务院关于固定资产投资项目实行资本金制度的通知，中选投资者按注册资本不少于回购基数的35%的份额成立项目公司，履行项目法人责任。项目公司主要承担和负责以下事宜：
　　⒈　与项目发起人签订投资建设合同，明确建设期内各方权利、义务；
　　⒉　与项目发起人签订回购协议；
　　⒊　委托设计（通常与项目发起人共同参与）；
　　⒋　与项目发起人共同通过招标确定工程监理单位；
　　⒌　工程施工招投标，确定项目施工单位；
　　⒍　筹措项目所需（资本金以外的）建设资金；
　　⒎　项目建设管理；
　　⒏　接受项目发起人和项目所在地方政府建设行政主管部门的监督。

　　三、建设管理
　　项目公司具体负责工程的投（融）资、建设和管理。与项目工程监理共同督促施工单位按图纸和施工规范进行施工，并确保建设工程项目按期、优质、安全的完成。
　　⒈　项目建设开工前，由项目公司组建招标机构（如需要也可以委托代理公司）对项目工程施工进行招投标，确定总承包（通常由本项目的投资者承担）和分包施工单位，签订相关施工承包合同；
　　⒉　组建成立工程项目部，实施项目施工。

　　四、竣工移交
　　项目建设施工完成后，项目发起人在收到项目公司的“工程竣工验收申请”后，应及时（在投资建设合同约定的时间内）组织相关单位对已完成工程进行竣工验收，投资者根据回购协议与项目发起人在工程竣工同期签订移交证书或移交协议，以确定工程进入质保期和回购期。

公路BT项目的操作要点

　　⒈　制订合理的招商方案，充分引入竞争机制；
　　⒉　合理确定回购基数、回购期；
　　⑴　回购基数的一般确定方式：工可估算、扩初概算、施工图预算加独立费用加预备费包干和施工图预算加现场签证等四种，目前国内主要以前两种为主；
　　⑵　回购期确定：一般BT项目为3～5年，公路BT项目视投资额大小可能适当延长，支付方式为每年一次。项目发起人在公路竣工验收合格后向投资者支付第一笔回购款项，以后几年中每年的同一时间由项目发起人分别向投资者支付回购款。
　　⑶　项目发起人应在投资者组建项目公司实施工程建设期间监督其资金到位情况，同时参与监督工程进度，确保其按照施工图建设；
　　⑷　项目发起人向投资者支付的建设资金利息一般为同期银行基准贷款利率，但一些大型BT项目回购期通常较长，为了规避回购期内的利率风险，投资者通常会要求在回购协议中加入利息浮动的条款，即在回购期内若遇到中国人民银行同期贷款利率调整超过一定限度（包括下调）时，项目发起人向投资者支付的利息做同步调整；
　　⑸　为保证项目发起人按期足额支付回购款，项目发起人应向投资者提供不低于回购款总额的相应的担保。例如：履约保函、土地抵押、第三方担保等等。

　　专题：“公路市场化运作”专题